後継者に自社株を移転したいが、株価が高くてすぐに渡せないというケース

ご相談時の状況

ご相談にいらっしゃったオーナー社長の会社は、経営が順調で年々成長しています。
ただ、ご相談者である社長様がそろそろ高齢になってきたこともあり、後継者である息子に承継を考えていらっしゃいました。
しかし、ご相談時点では会社の株価が高く、その時点で息子に株式を渡すと多額の税金がかかってしまうという状態でした。税金の提言のために株価を引き下げる施策も可能でしたが、非常に時間がかかってしまうことが予想されていました。
万が一、この状態で社長様が認知症になってしまった場合、法的に判断能力が失われたと捉えられ、会社の経営は停止しそのタイミングで後継者である息子に承継するということもできなくなってしまいます
そこでこの状態をどうにかしたいということでご来所されました。

抱えていた課題・問題

認知症を発症すると、法的に「判断能力・意思能力がない」と判断され、法的な行為が一切できなくなります。
そのため、上記のような会社の経営や後継者への承継等の法律行為の締結が行えなくなるということです。
今回のケースでは、相談者である社長様がすべての株式を保有されており、会社の経営に関する議決権をお持ちであったのは社長様のみでした。
このケースで、社長が認知症になった場合、
・株主総会決議ができない
・社長名義での取引ができない
・後継者への株式の承継ができない
といった理由で会社経営がデッドロック状態に陥ります。

当事務所でのご提案

そこで当事務所では家族信託によって「議決権を行使する権利」を後継者の息子様に移すという信託契約をご提案いたしました。

具体的には、

委託者(財産を託す者)  :オーナー社長様(相談者)
受託者(財産を託される者) :息子様(後継者)
受益者(財産から出る利益を受け取る者) :オーナー社長様
信託財産(託す財産) :オーナー社長様が保有されている株式すべて
 
という形で家族信託契約を締結することをご提案いたしました。

効果

上記の内容で信託契約を設定することで、現時点では贈与税を発生させることなく、後継者である息子様が会社の株式を運用することができる状態にしました。
つまり、この信託を行うことで、自社株の「議決権を行使する権利」を「受託者」である息子様に移転させたということになります。
一方で、「受益者」に現オーナー社長様を指定しているため、「自社株からの配当を受け取る権利」は現オーナー社長様に残すことができます
このように家族信託を利用することで、社長様が万が一認知症になっても後継者である息子様が議決権を行使することができるようになります。
そのため、会社のデッドロックは確実に避けられるという状態を作り出すことができました。
また、株の配当を受け取る権利もそもそもの株の所有権もオーナー社長様の元に残るため、この段階では贈与税等の税金はかからないことになります。
家族信託も「法律行為」のうちにはいるため、認知症になってしまってからでは締結できないものになります。
今回のケースでは、早めにご相談に来ていただけたことで無事に家族信託を締結することができました。

専門家からのアドバイス

近年、家族信託の広まりとともに、その汎用性の高さから一族で経営を行う企業の事業承継対策として家族信託への注目が高まってきています。

今回のケースでも事業承継の対策として家族信託を用いて問題を解決するという形をとりました。

家族信託は非常に便利な制度であると同時に、正確な契約を行っていない場合、その信託契約が無効とされる可能性もある繊細な契約となっています。

そこで、今後家族信託を用いて事業承継の対策を行おうと考えている方に向けて少し留意点をここでお伝えしたいと思います。

①指図権者の指定

こちらは、今回のケースでいうところの「議決権を持つのは誰か」を明確に指定しておくということです。

指図権者を受託者以外にすることで議決権をその受託者以外の特定の人物に持たせることもできます。

②受託者の指定

家族信託契約においては必ず指定しなくてはならない受託者ですが、上記の指図権者の指定がなかった場合には、この受託者が議決権を自動的に持つということになります。

また、受託者が万が一先に亡くなったときのための、第二受託者まで指定するかも考えておく必要があります。

③信託契約書の本数

一族でいくつもの会社を経営している場合には、会社ごとに契約内容を変えたいというケースもあります。

その際には一つの信託契約書ではなく複数の信託契約書でそれぞれの信託契約を結ぶことになります。

④遺留分対策

一つ気を付けなくてはならないのが遺留分になります。

委託者が亡くなった場合には、そのまま受託者がその会社を相続するという契約を信託契約に盛り込むケースがあります。

そうした際に、その他の相続人が最低限もらえるとされる相続分である「遺留分」の侵害だとしてトラブルに発展することがあります。

家族信託を行う際には、将来的に相続や遺留分に関して問題に発展しないかどうかという視点も持つ必要があります。

ここまで4つほど留意点および注意点を紹介してきましたが、こうした点を個人で考えて契約書を作成するのは非常に困難であると言わざるを得ません。

「会社を無事承継してほしい」「後継者に不都合を抱えてほしくない」といった想いを実現するためにも、家族信託による事業承継対策を検討される際には一度司法書士といった相続・生前対策の専門家に話を聞きに行きましょう。

専門家の意見を取り入れることで、より良い事業承継につなげることができます。

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今回のケースのような事業承継のための家族信託をはじめ、遺言書の作成や相続対策など相続に関するお悩みをお持ちの方に向けて当事務所では無料相談を実施しております。

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